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宇通科技:嘉义(上海)包装制品有限公司股权收购

更新时间:2019-02-15

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   证券代码: 002831证券缩写:宇通科技公告号。: 2017 - 071

   深圳宇通包装技术有限公司。有限公司。

   嘉义(上海)包装制品有限公司股权收购公告。有限公司。

   公司和董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。。

   深圳宇通包装技术有限公司。有限公司。 (以下简称“本公司及本公司”)于2017年12月1日召开了第三届董事会第十二次会议,审议并通过了《嘉义(上海)包装制品有限公司股权收购议案》。有限公司。 现将详情公布如下:

   i。 交易概述

   为了进一步扩大公司的产品线,增强协同效应,巩固公司的高端消费电子产品包

   考虑到服装市场的竞争优势,结合市场需求和公司自身的发展计划,公司计划从凯力包装(私人)有限公司(以下简称“凯力包装”)手中收购嘉义(上海)

   包装产品公司。有限公司。 (以下简称“上海佳怡”)拥有90 %的股份,购买价格为人民币18元。100万元。

   本公司于2017年12月1日与凯丽包装签署了股权转让协议。交易完成后,本公司直接持有上海佳怡90 %的股权。

   根据公司章程、公司对外投资管理制度和相关法律法规的规定,本次投资不涉及关联方交易,也不构成重大资产重组,经公司董事会批准后即可生效,无需提交公司股东大会审议。

   二。交易对手介绍

   1。公司名称:凯丽包装(私人)有限公司

   公司住所:新加坡中华三路4号。企业类型:股份有限公司

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   注册资本: 300万新加坡元

   主营业务:制作纸箱、纸箱和纸板相关关系:公司与凯丽包装没有相关关系

   所有权结构:

   三。关于交易目标的基本信息

   (一)投资方式

   这项外国投资的资金来源是公司自筹资金,不涉及实物资产、无形资产和股权投资等投资方式。

   ( 2 )定价依据

   ( 1 )根据国家联合资产评估土地房地产评估公司出具的目标公司资产评估报告。有限公司。

   高[郭忠联平报字( 2017 )号。2 - 0296 ]

   ( a )基于资产的方法评估的结论:

   所有股东权益在2016年12月31日基准日的账面金额为18559英镑。 27万元,评估值

   23989。86万元,54。 增值30元。5900万元,升值率29。26 %。增加的主要原因是:①上海佳

   艺术房屋建筑(结构)的欣赏度为9778955。05元,升值幅度116。 72 %;( 2 )由于近年来上海地价的上涨,上海嘉义无形资产(土地使用权)的价值增加了41641983。97元,增

   价值率1177。93 %。

   ( b )收益法评估的结论:

   采用收益法计算的上海佳怡股东权益总值为12398英镑。51万元,评估值比所有股东权益的账面价值少6160元。76万元,减值率33。 20 %。

   50 % 30 %曾红娟

   凯丽包装(私人)有限公司

   陆之德与徐垚

  20 %

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   考虑到上海嘉义的实际情况和纸制品包装行业的特点,郭忠联合资产评估土地房地产评估有限公司。有限公司。认为资产评估法的评估结果能够更公平地反映出评估目的下所有股东权益的价值。

   综上所述,基于资产法的结果,上海嘉义股东的总权益价值为

  23989。86万元。

   经双方充分协商,确定上海佳怡股东的总股本为2.5亿元。因为上海佳怡

   现金分红将于2016年支付,分红金额为4100万元,分红后上海佳怡股东的全部股权价值

   20人。900万元,上海佳怡90 %股权的收购价格是18.100万元。

   ( 3 )目标公司的基本情况

   公司名称:嘉义(上海)包装制品有限公司。有限公司。

   公司地址:否。上海市松江区新桥镇庙三路标准厂房18号

   企业类型:有限责任公司(外商独资)

   法定代表人:吕姚苌

   注册资本: 500万美元

   主营:生产加工瓦楞纸纸箱、硬纸板、硬纸板、啤酒卡、彩盒、彩盒、包装装潢印刷、销售公司自有产品。

   所有权结构:

   主要财务数据:

   (单位:万元)

   2017年1月至9月

   凯丽包装(私人)有限公司嘉义(上海)包装制品有限公司。有限公司。

   100 %

   第4页,共7页(未经审计) (已审计)

   总资产20 690。72 20814.30

   负债总额2747。70 2255。03

   应收账款总额3715。96 3853.72

   净资产17943。02 18559.27

   营业收入9194。66 10393.30

   营业利润431。13 390。40

   利润总额424。12 393.97

   净利润360。50 368.69

   四、交易协议的主要内容

   1。转让方:凯丽包装(私人)有限公司

   受让方:深圳宇通包装技术有限公司。有限公司。

  2。股权转让价格和支付方式

   ( 1 )转让方同意根据协议条款持有上海佳怡公司90 %的股份
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   股权转让交易完成后,该权利及其所有相应权利将转让给受让方。受让方也同意根据协议中规定的条款和条件接受股权和其他相应的权利。

   ( 2 )双方同意,本协议中规定的股权和相应权利的转让价格为人民币,含税

   18.100万元(大写: 188.800万元整)。

   ( 3 )转让价格应通过银行转账支付。

   ( 4 )受让方应以下列方式向转让方支付转让价款:

   ( a )在签署协议后5个工作日内,受让方应支付37英镑。转让方800万元。

   (人民币37800000元)作为本次股权转让的保证金。根据转让方的指示,受让方应

   上述存款应支付给嘉义公司的以下账户进行委托收款:

   账户名称:嘉义(上海)包装制品有限公司。有限公司。

   开户行:浦东发展银行松江支行

   账号: 98080155300001717

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   ( b )受让方应在获得接受本次股权转让的工商变更的收据并批准相关外汇购买后

   转让价格应为4000万元(人民币4000万元),转让方在10个工作日内。

   ( c )嘉义公司应获得接受本次股权转让的工商变更的收据,并批准相关外汇购买

   7个工作日后,受让方应退还37英镑的定金。800万元以前收到,受让方应支付35。收到返还定金后7个工作日内向转让方支付600万元。

   (人民币35,600,000元)。

   ( d )受让方应在晨露农药化肥完成工商变更并在本次股权转让变更后获得新的营业执照后,彼此达成一致

   转让价格应为112英镑。外汇购买批准后10个工作日内向转让方支付500万元人民币。

   (人民币1.25亿元) (最终付款)。3。组织结构设置

   ( 1 )交易完成后( I。e。上海佳怡公司已注册为合资公司,受让方成为上海佳怡公司

   公司的合法股东),转让方应罢免上海佳怡公司的所有现任董事、监事和法定代表人。

   ( 2 )合资公司设立董事会为最高权力机构,董事会设立3名董事,包括

   转让方任命两名,一名担任董事长和法定代表人,转让方任命一名担任副董事长。

   董事的任期为三年。任期届满后,任命方可以继续任命董事连任。

   ( 3 )合资公司管理层设立总经理,由现任总经理卢嘉丽留下,由董事担任

   理事会的任命和罢免任期两年,可连选连任。任期内的工资和待遇另行商定。

   ( 4 )合资公司应有一名财务董事,由受让方提名,董事会任免

   任期两年,可以连任。

   4。违约与赔偿

   转让方或受让方违反本协议或本协议中的任何声明、保证或承诺均视为违约。双方应尽一切可能纠正此类违约行为,以严格履行本协议。如果违约方未能在30个工作日内或另一方要求的其他补救期内纠正其违约行为或履约行为

   如果补救无效,另一方仍遭受损失,违约方应赔偿另一方给另一方造成的损失,包括但不限于非违约方为此支付的合理律师和诉讼费用。

   5。有效协议的条件

   晨露农药化肥 第6 : 7页本协议经转让方和受让方必要的审批机关批准,并经相关政府单位(如有)批准,经双方法定代表人签字盖章后生效。

   五、收购资产的目的、风险及对公司的影响

   ( a )这种外国投资的目的

   1。目标公司的现有客户质量很高。现有的主要客户是国际消费电子的第一品牌。同时,它们是新添加的

   迪尼什等优质客户,未来的业绩可以期待;

   2。收购完成后,该公司将进一步扩大产品线,提高纸板、纸箱和彩盒的竞争力。

   3。收购完成后,公司将整合目标公司的业务和相关资源。目标公司将

   享受和利用公司的销售渠道和业务能力,从而降低公司相关业务的整体采购成本,提高目标公司的运营效率。这次收购具有良好的协同效应。

   ( 2 )本次外国投资中可能存在的风险收购上海佳怡股权是公司根据业务布局和战略规划做出的审慎决策,将有效增强公司的综合竞争实力,提高公司的盈利能力。然而,由于市场变化的不确定性和国家政策的影响,仍然存在一定的市场风险和操作风险。公司将建立和完善合资公司的治理结构,完善内部控制和监督机制,根据市场变化及时调整管理策略,防范可能的风险。

  ( 3 )外国投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。收购上海佳怡的股权有助于进一步巩固该公司在高端消费电子产品包装领域的市场细分。

   市场竞争力,进一步提升公司的综合服务实力和核心竞争力,从公司的长远发展来看,对公司的业绩提升、利润增长有着积极的影响。

   视觉识别系统。供参考的文件

   1。公司第三届董事会第十二次会议决议

   2。股权转让协议

   3。上海嘉义2016年审计报告

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   4。现将《上海嘉义资产评估报告》(评估基准日: 2016年12月31日)公告如下。

   深圳宇通包装技术有限公司董事会。有限公司。

   2017年12月2日
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